ビリー・エクスタイン(vo)と、クインシー・ジョーンズ(arr,cond)の共演作。61年10月、ニューヨーク、ベイスン・ストリート・イーストでのライブ盤。レーベルは、エマーシー。ジョー・ニューマン(tp)、カーティス・フラー(tb)、フィル・ウッズ(as)、ジェローム・リチャードソン(ts)、ジュリアス・ワトキンズ(frh)等のメンバーが参加(解説の山口弘滋氏による)。"Alright, Okay, You Win" "I'm Falling for You" "Fool That I Am" など、メドレーの曲を含めて11曲収録。
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